近日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，提升獨(dú)立董事履職能力，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用。
《意見》指出上市公司獨(dú)立董事制度是中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問(wèn)題亟待解決，已不能滿足資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。
《意見》從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出改革措施。
在優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式方面
《意見》提出，鼓勵(lì)上市公司優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國(guó)有控股上市公司董事會(huì)中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。
在改善獨(dú)立董事選任制度方面
《意見》提出，優(yōu)化提名機(jī)制，支持上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、符合條件的股東提名獨(dú)立董事，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過(guò)公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
在健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制方面
《意見》提出，堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。
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